Contrato de Constitución de Sociedad S.A.

NN  Numerio Negidio

En Santiago de Chile,........ de ......... de ....., comparecen: don ............ Profesión ................... domicilio............ Cédula Nacional de Identidad .................... , Estado Civil ......................,  Nacionalidad .................., y don ................., Profesión ....................., Domicilio ..............., Cédula Nacional de identidad ......................., Nacionalidad ...............,y los comparecientes mayores de edad quienes acreditan sus identidades con las cédula mencionadas y exponen: Que vienen en constituir una sociedad anónima cerrada en conformidad con las disposiciones de la ley dieciocho mil cuarenta y seis de mil novecientos ochenta y uno y su reglamento. La sociedad se denominará.............S.A. y se regirá por los estatutos sociales que siguen a continuación, por la mencionada ley dieciocho mil cuarenta y seis y por su reglamento.

Titulo Primero: Artículo Primero. Nombre. Se constituye una sociedad anónima cerrada denominada ................ S.A. 

Titulo Segundo: Domicilio, duración y objeto. Artículo Segundo: Domicilio. El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago de Chile, Area y Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el directorio acuerde establecer en otras ciudades del país o en el extranjero. Articulo Tercero: Duración: La duración es indefinida. Articulo Cuarto: Objeto:  La sociedad tiene por   objeto xxxx xxxxx xxxx  xxxxxx xxxx xx 

Titulo Tercero: Capital y Acciones. Articulo Quinto: Capital. El capital de la sociedad es de ...................... pesos, dividido en ............ acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, las que se suscriben, enteran y pagan en la forma que se dirá en el artículo primero transitorio. Articulo Sexto: Series de Acciones. Las acciones pertenecen a una única serie. No hay acciones preferentes a una única serie. No hay acciones preferentes. Artículo Séptimo: Títulos. La forma de los títulos de las acciones, su emisión, canje, inutilización, extravío, reemplazo y sus demás circunstancias, se regirán por lo dispuesto en la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento. Artículo Octavo: Derechos de goce sobre acciones. Si se cede el derecho a percibir dividendos sobre acciones, a título de usufructo, arrendamiento o cualquier otro que no signifique transferir la propiedad sobre las acciones, el cesionario no tendrá otro derecho que el de percibir dividendos y corresponderán exclusivamente al propietario, todos los demás derechos, incluidos, sin que la enumeración sea excluyente, los de participar y votar en juntas de accionistas, suscribir aumentos de capital, requerir información e informarse acerca de la marcha de la Sociedad. 

Titulo Cuarto: Artículo Noveno: Administración. La sociedad será administrada por un directorio, sin perjuicio de las facultades que corresponden a la junta de accionistas. Articulo Décimo: Directorio. El Directorio se compondrá de tres directores titulares y tres directores suplentes elegidos cada tres años por la junta ordinaria de accionistas. A cada director titular corresponderá un director suplente. Para todos los efectos, la actuación de un director suplente hará presumir la ausencia del director titular respectivo, sin que sea necesario acreditarlo. Los directores continuarán en sus funciones después de expirado su período si no se celebra la junta de accionistas llamada a efectuar la renovación; en tal caso, el directorio estará obligado a convocar dentro del plazo de treinta días a una junta de accionistas para hacer los nombramientos correspondientes. Los directores pueden ser reelegidos indefinidamente. Artículo Undécimo: Elección del Directorio. En las elecciones de directorio, cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente y podrá acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que lo estime conveniente, y se proclamarán elegidos a los que en una misma y única votación resulten con mayor número de votos, hasta completar el número de directores que haya que elegir. La sola elección de un directorio titular implicará la del suplente que ser hubiere nominado previamente para aquél. Artículo Décimo Segundo: Inhabilidades e incompatibilidades. Los directores cesarán en su cargo por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por la ley. Artículo Decimotercero: Reemplazos. En caso de ausencia, impedimento temporal o cesación en sus funciones de algún director titular, por cualquier causa, será reemplazado por el director suplente respectivo, transitoria o definitivamente, según sea el caso. Si se produjere la vacancia de un director titular y su suplente respectivo, deberá procederse a la renovación total del directorio en la próxima junta ordinaria de accionistas que debe celebrar la sociedad y en el intertanto, el directorio podrá nombrar un reemplazante. Articulo Décimo Cuarto: Presidente. En su primera reunión, después de la junta de accionista en que se haya efectuado su elección, el directorio elegirá de su seno un presidente, que lo será también de la sociedad. Artículo Décimo Quinto: Sesiones. El directorio sesionará con la frecuencia y en el lugar que el propio directorio determine, pudiendo hacerlo en el extranjero y debiendo reunirse, a lo menos, cada seis meses. Las sesiones de directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán en las fechas predeterminadas por el propio directorio y no requerirán de citación especial. Las sesiones extraordinarias se realizarán cuando las cite especialmente el Presidente, por sí o a indicación de uno o más directores. En las sesiones extraordinarias sólo podrán tratarse los asuntos que específicamente se señalen en la convocatoria. Artículo Décimo Sexto: Quórum: Las sesiones ordinarias de directorio y las extraordinarias deberán celebrarse con la asistencia de la mayoría absoluta del número de directores titulares y sus acuerdos se tomarán por, a lo menos la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto, salvo que la Ley sobre sociedades Anónimas, su reglamento o estos estatutos exijan una mayoría distinta. En caso de empate, quien presida la sesión tendrá voto dirimente. Artículo Décimo Séptimo: Atribuciones. El directorio representa a la sociedad, judicial y extrajudicial, y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, esta investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley sobre Sociedades Anónimas, su reglamento o estos Estatutos no establezcan como privativos de la junta de accionista, sin perjuicio de la representación legal que compete al Gerente o de las facultades que el propio directorio le otorgue. El directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o una comisión de directores y para objetos especiales determinados, en otras personas. Artículo Décimo Octavo: Remuneración. Los directores serán remunerados por sus funciones y la junta de accionistas determinará tales remuneraciones. Los directores podrán recibir remuneraciones o asignaciones por servicios especiales, de carácter permanente o accidental, distintos de los director, los cuales deberán ser informados y aprobados por la junta de accionistas. Todas estas remuneraciones serán consideradas gastos de la sociedad y en tal forma deberán contabilizarse. Artículo Décimo Noveno: Interés. Cuando algún director tuviere interés por sí o como representante de otra persona en un acuerdo, acto o contrato determinado, las operaciones respectivas deberán ser informadas y conocidas y podrán ser aprobadas por el directorio sólo si se ajustan a condiciones de equidad similares a las que sean las habituales del mercado. Estos acuerdos serán dados a conocer en la próxima junta ordinaria de accionistas por quien la presida, debiendo hacerse mención de esta materia en la citación. Para determinar si un director tiene interés en una negociación, acto, contrato y operación se estará a lo que disponga la ley sobre Sociedades Anónimas, su reglamento y los Estatutos. Artículo Vigésimo: Actas. Las deliberaciones y acuerdos del directorio se escriturarán en un libro de actas por cualesquiera medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad de que no podrán haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, la que será firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se Entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado en los incisos precedentes. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima junta ordinaria por el que la presida. El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho a estampar, antes de firmar tales actas, sus objeciones. 

Titulo Quinto: Del Gerente. Artículo Vigésimo Primero: Gerente. El directorio designará una persona con el título de gerente, quien tendrá las siguientes atribuciones: a) Atender la administración general inmediata de la sociedad, de acuerdo con las facultades e instrucciones que reciba del directorio, y de conformidad a los estatutos, a la Ley sobre Sociedades Anónimas y su reglamento; b) Asistir a las sesiones del directorio y juntas de accionistas; c) Dirigir y cuidar del orden interno económico de la sociedad y que la contabilidad, libros y registros se lleven en debida forma; y d) representar judicialmente a la sociedad, según el artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil. El gerente puede ser director, pero no puede ser presidente. 

Titulo Sexto: Juntas de Accionistas. Artículo Vigésimo Segundo: Juntas Ordinarias y Extraordinarias. Las juntas de accionistas serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarán dentro de los cuatro primeros meses de cada año, para tratar las materias de su competencia y que se señalan en el artículo siguiente. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir cualquier materia que según la ley sobre Sociedades Anónimas o los Estatutos sean de competencia de las juntas de accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. Cuando una junta extraordinaria deba pronunciarse sobre materias propias de una junta ordinaria, su funcionamiento y acuerdos se sujetarán, en lo pertinente, a los quórum aplicables a esta última clase de juntas de accionistas. Artículo Vigésimo Tercero: Juntas Ordinarias. Son materia de la junta ordinaria: Uno: El Examen de la situación de la sociedad y de los informes de los auditores externos y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y demostraciones financieras presentados por los administradores o liquidadores de la sociedad; dos: la Distribución de las utilidades del ejercicio de cada año fiscal y, en especial, el reparto de dividendos; tres: La elección o revocación de los miembros del directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administración; y Cuatro: En general, cualquier materia de interés social que la ley o los Estatutos no hayan designado expresamente como de la Competencia de la junta extraordinaria. Artículo Vigésimo Cuarto: Juntas Extraordinarios. Son materia de la junta extraordinaria, uno: La disolución de la sociedad; Dos: La transformación, Fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos; tres: La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones; Cuatro: la enajenación del total de su activo; Cinco: El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros; y Seis: Las demás materias que la ley o los Estatutos dispongan que son de accionistas. Las materias referidas en los números uno, dos, tres y cuatro sólo podrán acordarse en junta de accionistas celebrada ante Notario, quien deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. Articulo Vigésimo Quinto: Convocatoria. Las juntas de accionistas serán convocadas por el directorio de la sociedad. El directorio deberá convocar: uno: A junta ordinaria, a efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con el fin de conocer todos los asuntos de su competencia; Dos: A junta extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo justifiquen; Tres: A junta ordinaria o Extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto en la junta de accionistas respectiva, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. Las juntas de accionistas deberán celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de dicha solicitud. Artículo Vigésimo Sexto: Citación. La citación a junta de accionistas se efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará a lo menos tres veces, en días distintos, en el periódico del domicilio social que haya determinado la junta de accionista o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la circulación del periódico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que señala el reglamento de la ley sobre sociedades Anónimas. Podrán celebrarse válidamente aquellas juntas de accionistas a las que concurra la totalidad de las acciones con derecho a voto, aún cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. Artículo Vigésimo Séptimo: Constitución de las juntas. Las juntas de accionistas se constituirán, por regla general, con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, esto es, a lo menos con la mitad más una de las acciones emitidas, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta, esto es, a lo menos con la mitad más una, de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la junta, a menos que la ley sobre Sociedades Anónimas, su Reglamento o los estatutos, señalen un quórum mayor. Las juntas de accionistas serán presididas por el presidente o por quien lo reemplace y actuará como secretario el titular de ese cargo, cuando lo hubiere, o el gerente en su defecto. Artículo Vigésimo Octavo: Participación. Solamente podrán participar en las juntas de accionistas y ejercer su derecho de voz y voto, los titulares de las acciones inscritas en el registro de accionistas y ejercer su derecho de voz y voto, los titulares de las acciones inscritas en los registros de accionistas de la sociedad con cinco días hábiles de anticipación a aquél en que haya de celebrarse la respectiva junta de accionistas. Los directores y el gerente que no sean accionistas podrán participar e las juntas de accionistas con derecho a voz. Artículo Vigésimo Noveno: Poderes. Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito por el total de las acciones, de las cuales el mandante sea titular a la fecha. La forma y el texto del poder y la calificación de poderes se ajustarán a lo que establece el reglamento de la ley sobre Sociedades Anónimas. Artículo Trigésimo: Quórum calificado. Los acuerdos de juntas de accionistas que impliquen reforma a los estatutos, deberán ser adoptados con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. No obstante, requerirán el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias: Uno: La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad; Dos: la disolución anticipada de la sociedad y la fijación de un plazo de duración: Tres: El cambio de domicilio social; Cuatro: la disminución del capital social; Cinco: La Aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; Seis: La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del directorio; Siete: La disminución del número de miembros de su directorio; Ocho: La enajenación del total del activo y pasivo de la sociedad o del total de su activo; Nueve. La modificación de la forma de distribuir los bienes sociales; Diez: La reforma de estatutos que tenga por objeto la creación, modificación o supresión de preferencias, deberá ser aprobada por el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones de la serie o series afectadas. Artículo Trigésimo primero: Actas. De las deliberaciones y acuerdos de las juntas de accionistas, se dejará constancia en un libro de actas, el que será llevado por el gerente. Las actas serán firmadas por quienes actuaron de presidente y secretario de la junta de accionistas y por tres accionistas elegidos por ella, o por todos los asistentes, si éstos fueren menos de tres. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por esas personas. Si alguna de las personas designadas para firmar el acta estimare que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.

 Titulo Séptimo: Fiscalización de la Administración. Artículo Trigésimo Segundo: Auditores Externos. La junta ordinaria de la sociedad nombrarán anualmente dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes, o bien auditores externos independientes, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la próxima junta ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato. Artículo Trigésimo tercero: Información disponible a los accionistas. La memoria, balance, inventarios, actas libros y los informes de los inpectores de cuentas quedarán a disposición de los accionistas con quince días de anticipación a la celebración de la junta ordinaria. 

Titulo Octavo: Balance y distribución de Utilidades. Artículo Trigésimo Cuarto: Balance. La sociedad confeccionará un balance general al treinta y uno de Diciembre de cada año, pudiendo de común acuerdo realizar inventarios y balances parciales en otras fechas. Artículo Trigésimo Quinto: Memoria. El directorio deberá presentar a la consideración de la junta ordinaria de accionistas una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el ejercicio de cada año fiscal, acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los auditores externos. Todos estos documentos deberán reflejar con claridad la situación patrimonial de la sociedad al cierre del ejercicio de cada año fiscal y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo. Artículo Trigésimo Sexto: Utilidades. La junta de accionistas decidirá sin restricciones acerca del destino de las utilidades, pudiendo destinarlas por completo o parcialmente a la formación de los fondos que decida. Artículo trigésimo Séptimo: Dividendos. La junta de accionistas sólo podrá acordar la distribución de dividendos si no hubiere pérdidas acumuladas de ejercicios de años fiscales anteriores. La junta de accionistas no estará obligada a repartir dividendos, aunque haya recursos susceptibles de ser distribuidos. Los dividendos que se repartan podrán ser libremente imputados por la junta de accionistas a utilidades del ejercicio de año fiscal o a fondos sociales susceptibles de ser repartidos como dividendos. Corresponderá recibir dividendos a los accionistas inscritos en el registro de accionistas el quinto día anterior a la fecha que se fije para su pago. 

Titulo Noveno: Disolución y Liquidación. Artículo Trigésimo Octavo: Disolución. La sociedad se disolverá por las causas que señala la ley sobre Sociedades Anónimas. Artículo Trigésimo Noveno: Liquidación. Disuelta la Sociedad se agregará a su nombre las palabras “ en liquidación” y la junta de accionistas deberá elegir a una comisión de tres miembros que proceden a su liquidación ( la “ Comisión Liquidadora” ). La elección se hará en la forma dispuesta  respecto de los directores, en el Artículo Undécimo de estos Estatutos. La Comisión Liquidadora designará de entre sus miembros un presidente que tendrá la representación de la Sociedad. La Comisión Liquidadora procederá a efectuar la liquidación con sujeción y actuando de conformidad a la Ley, a los Estatutos y a los acuerdos que legalmente correspondan a la junta de accionistas, sin perjuicio de que su mandato pueda ser revocado en los casos que señala la ley sobre Sociedades Anónimas. La Comisión liquidadora procederá a efectuar la Liquidación con sujeción y actuando de conformidad a la Ley, a los Estatutos y a los acuerdos que legalmente correspondan a la junta de accionistas, sin perjuicio de que su mandato pueda ser revocado en los casos que señala la ley  sobre Sociedades Anónimas. No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, no procederá la liquidación, si la sociedad se disolviere por reunirse todas sus acciones en manos de una sola persona.

 Titulo Décimo: Disposiciones generales. Artículo Cuadragésimo: Arbitraje. Dificultades que se susciten entre la sociedad o el directorio sus accionistas, o entre éstos entre sí con motivo de la aplicación, cumplimiento o interpretación de estos estatutos, sean durante la vida de la sociedad o estando pendiente su liquidación, deberán ser resueltas por un árbitro en el carácter de arbitrador, quien conocerá la cuestión suscitada sin forma y contra cuya resolución no cabrá recurso alguno. Las partes en conflicto designarán un árbitro que resolverá la materia disputada. Si no hubiere consenso en la designación de ese árbitro, la designación será hecha por el Juez de letras en lo civil de Santiago y ella deberá necesariamente recaer en un abogado que desempeñe o haya desempeñado el cargo de integrante de la Excelentísima Corte Suprema. El fallo del árbitro será sin ulterior recurso. En todo caso, procederá contra la sentencia del árbitro el recurso de casación en la forma por las causales que para esta clase de arbitraje señale la Ley. Este arbitraje es sin perjuicio del derecho que confiere la Ley sobre Sociedades Anónimas al demándate, de sustraer el asunto de la competencia del árbitro y someter ese asunto a la decisión de la justicia ordinaria en Chile. Artículo Cuadragésimo Primero: Normas Supletorias: En todo lo que no previsto en estos estatutos se aplicarán las disposiciones de la ley sobre Sociedades Anónimas y su reglamento vigentes para las sociedades anónimas cerradas. 

Artículos Transitorios: Articulo Primero Transitorio: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la sociedad de ...................................... , dividido en .............. acciones nominativas sin valor nominal, de igual valor cada una, a que se refiere el artículo quinto de estos estatutos, se suscribe y paga por los socios como sigue: Don  .............................................. suscribe y paga .....................  acciones por .....................pesos y Doña  ................ suscribe y paga ................. pesos. Articulo Segundo Transitorio: Directorio provisorio.  El primer directorio de la sociedad estará formado por los señores ............... , .............. , y por .............,. Este directorio durará en sus funciones hasta la primera junta general ordinaria de accionistas, en la que se procederá a elegir el directorio definitivo. El directorio recién designado queda desde ya ampliamente facultado para adoptar todos los acuerdos necesarios, con relación a la emisión y entrega de los títulos de acciones. Artículo Tercero Transitorio: Auditores Externos. Durante el período comprendido entre la formación de la sociedad y la primera junta general ordinaria de accionistas, actuarán como auditores externos la firma de ........... Articulo Cuarto Transitorio:  Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura o de un extracto de ella para que lleve a cabo los tramites, gestiones y actuaciones que se precisen para legalizar la sociedad anónima.

 En conformidad a lo que ordena el artículo cuatrocientos trece del Código Orgánico de Tribunales, el Notario que autoriza deja constancia que la presente escritura se extendió sobre la base de la minuta redactada y firmada.